天博tb综合体育森麒麟(002984)：海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票限售解除限售上市流通的核查意见

　　天博tb官网入口海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对森麒麟向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，发表如下意见：

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1432号）同意天博tb综合体育，公司以向特定对象发行股票的方式（以下简称“本次发行”）向 20名特定投资者发行人民币普通股 94,307,847股，发行价格为 29.69元/股，新增股份于 2023年 8月 30日在深圳证券交易所上市。

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司上述向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即上市日）起六个月内不得转让。

　　经中国证监会“证监许可〔2021〕2293号”文件核准，公司于 2021年 11月 11日公开发行 21,989,391张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 219,893.91万元。经深圳证券交易所“深证上〔2021〕1217号”文同意，公司 219,893.91万元可转换公司债券于 2021年 12月 6日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“麒换公司债券募集说明书》的相关规定，公司本次发行的“麒麟转债”转股期为：自发行结束之日（2021年 11月 17日）满六个月后的第一个交易日（2022年 5月 17日）起至可转换公司债券到期日（2027年 11月 10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　公司于 2023年 12月 12日召开第三届董事会第二十一次会议，于 2023年 12月28日召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，鉴于公司尚无实施股权激励的具体方案，综合考虑公司实际情况及未来发展等因素，为提升每股收益水平，进一步提振投资者信心，维护广大投资者利益，同意公司对已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于后期实施股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户的全部 5,205,569股进行注销并相应减少注册资本。

　　自本次发行后至今天博tb综合体育，公司总股本因变更回购股份用途并注销事项减少 5,205,569股。

　　综上，公司总股本因可转换公司债券转股及变更回购股份用途并注销事项，总股本由本次发行完成后的 743,979,929股减少至 738,777,253股。

　　（一）本机构/本人所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定或中国证监会、深圳证券交易所对上述限售期安排有不同意见的，本机构/本人承诺依其规定或中国证监会、深圳证券交易所的意见对限售期安排进行修订并予执行。

　　（二）本次发行结束后，本机构/本人由于公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　（三）本机构/本人所认购的本次发行的股票在限售期届满后的转让和交易将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（四）本机构/本人保证其用于认购本次发行的全部资金来源为合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用森麒麟及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在森麒麟及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本机构/本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　截至本公告披露日天博tb综合体育，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，不存在非经营性占用公司资金的情况，公司亦不存在对本次申请解除限售的股东提供违规担保等损害公司利益的行为。

　　（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2024年 3月 1日（星期五）。

　　（二）本次解除限售股份数量为 94,307,847股，占公司总股本的 12.77%。

　　森麒麟本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍；森麒麟本次解禁限售股份持有人均履行了其做出的各项承诺；森麒麟关于本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对森麒麟本次限售股份解禁并上市流通事项无异议。